日税国際税務フォーラム

国際税務ニュースレター
２０１５年５月号

今回のテーマ：英国におけるグループリリーフ制度

平成27年の税制改正にて我が国のタックスヘイブン税制が適用される租税負担割合（トリガー税率）が
20％以下から20％未満に変更になりました。
当該改正は、英国の法人税率が20%に引き下げられたことを受けてのことであると言われています。
結果、英国はこれまで通り、投資先として、また持株会社設立国として魅力的な国としての地位を保つことができます。
今回は、その英国の優遇税制の一つであるグループリリーフ制度をご紹介します。

1.　グループリリーフ制度の概要

グループリリーフ制度とは、グループ会社間で損失を英国法人に移転することにより、
グループ会社間の損益通算を可能にする制度です。
英国には連結納税制度はありませんが、グループリリーフ制度はグループ会社間で損失を移転する
という手続きであることから、会計処理方法や事業年度の統一を要せず、通常の連結納税制度よりも簡単に適用できます。

2.　グループリリーフ制度の範囲

グループリリーフ制度の適用対象となるグループ会社とは、一方の会社が他方の会社の普通株式の
75%以上を所有する関係又は共通の親会社が両方の会社の普通株式の75%以上を所有する場合
の両子会社の関係をいいます。
つまり、日本の親会社がその普通株式の75%以上を保有している英国子会社間においても
当該制度を適用することができます。

グループリリーフ制度の適用は英国法人間のみに限られていましたが、2006年4月より、
グループ会社の所在地国の範囲にEU加盟国が含まれることとなり、EU加盟国とグループ関係にある
英国法人が一定の要件を満たした場合、EU加盟国の損失を英国法人に移転することが可能になりました。

ただし、UK親会社に移転した損失は、子会社所在地国では使えなくなります。
なお、グループリリーフの対象になっている損失とは、事業により生じた損失に限定されています。

お見逃しなく！
日本企業の英国子会社がグループリリーフ制度の適用を受けている場合、
当該子会社が他のグループ企業から移転を受けて所得から控除した損失は、
租税負担割合（英国子会社の法人税／英国の法令に基づく所得金額＋英国の非課税所得）の算定において、
英国の非課税所得に該当するのかという問題があります。

非課税所得に該当する場合、租税負担割合が通常時の法人税率（20％）よりも低くなり、
英国子会社は日本のタックスヘイブン税制の適用を受ける可能性があります。

この点に関しては、損失の移転を受けた英国子会社にとっては、恒久的に所得が生じませんが、
損失を移転したグループ会社は、代替的に課税されますので、これらの状況から非課税所得には
該当しないとする考え方が発表されています
（平成26年6月25日「外国子会社合算課税（タックス・ヘイブン対策税制）の課税上の取扱いについて」国際課税実務検討会）。

国際税務ニュースレター
２０１５年３月号

今回のテーマ：
BEPS行動計画13「国別報告書」の概要

OECD/G20諸国 はBEPS（Base Erosion and Profit Shifting）行動計画の討議を進めています。
今回はOECDが公表した「BEPS行動計画」（国際課税ルールに関する15の具体的行動）のうち、
行動13の成果物である「多国籍企業の企業情報の文書化」について、その概要を紹介します。

1 行動13の課題と目標
OECD/G20諸国は、2014年9月に「移転価格文書化及び国別報告書に関するガイダンス
（9月報告書: the September Report）を公表し、2015年2月には、
その提供方法に関するガイダンスが合意されました。

行動13は、多国籍企業グループによるグループ内取引を通じた所得の海外移転に対して、
適正な課税（移転価格税制）を実現するためには、グループ取引の全体像に関する情報が必要です。
そのために、国ごとの売上、所得、経済活動、納税額の配分に関する情報を共通様式にしたがって
各国政府に報告させることを目標としています。

2 実施内容
・連結売上7.5億ユーロ（日本円で1,000億円）以上の企業グループに対して、
2016年1月1日以降開始される事業年度より、各国税務当局への報告書提出を義務付けます。
・2016年1月1日以降開始する事業年分より、事業年度終了後1年以内に提出します。

3 国別報告書とは
9月報告書では移転価格の文書化を、①マスターファイル、②ローカルファイル、
③国別報告書（CbCレポート：Country-by-Country Report）の3つに分類し、
①のマスターファイルと③の国別報告書は親会社が作成し、②のローカルファイルは
親会社・子会社が各々作成するとしています。
さらに、BEPSプロジェクト参加国が、多国籍企業グループに対して③の国別報告書の提供を求め、
それを活用するには、Confidentially（租税条約等で担保される程度の高いレベルの守秘を確保）、
Consistency（国際的合意に対する国内法や執行の整合性の確保）、
Appropriate Use（入手文書はあくまでリスク評価の参考として使用する）の3条件を満たすことが、
必要であるとしています。

4 国別報告書の記載内容
企業の収入金額、税引前所得金額、発生・支払所得税額、従業員、資本金、留保所得、
有形資産を国別に毎年報告すること、各国において事業を行うグループ内の会社を特定し、
その会社が従事する事業活動の内容を記載することが求められます。

5 国別報告書の提供方法の枠組み
対象企業グループの親会社が所在する国の当局が、当該親会社に国別報告書の提出を義務付けることとなります。
各国の税務当局は条約の規定により、上記の3条件を満たした国の当局に対して自動的情報交換によって
多国籍企業グループの国別報告書を要求できます。

6 国別報告書の位置づけ
2014年行動指針に関するレポートパラグラフ25によれば、国別報告書は、
ハイレベルな移転価格リスク分析のために有用であり、税務当局がBEPSに関連するリスクの評価や
経済的・統計的分析に用いる可能性がありますが、国別報告書の情報それ自体が個々の取引の移転価格
の適切性を証明するもの、つまり決定的な証拠として使われるものではないとされています。

7 今後の対応
OECDから公表された国別報告書の提出義務により国内法の手当てが必要となり、
平成28年度の税制改正から考慮される可能性があります。
日本の企業は、海外子会社の税務情報を管理していない場合が多いので、
グロ－バルな税務ガバナンスの導入が必要となります。

お見逃しなく！
BEPSの次なる成果物は、2015年9月及び12月に報告される予定です。
移転価格の文書化及び国別報告書の基準については、その運用を継続的に見直す観点から
2020年末までを目途にBEPSプロジェクトの参加国により検討が続けられる予定です。

国際税務ニュースレター
２０１５年2月号

今回のテーマ：
タイ新投資奨励政策とアジア諸国のタックスインセンティブ

昨年12月にタイ投資委員会（BOI）が新投資奨励政策を発表し、2015年１月１日以降の申請から適用されています。
近年、アジア諸国に進出する日本企業が増加していますが、中でも日本からの進出先国として上位を維持している
タイの投資奨励政策の改正は、多くの日本企業に影響を与えると考えられます。
そこで、タイの新投資奨励政策を中心に、その他のアジア諸国における投資奨励制度を概観してみます。

1 旧制度との違い
旧制度と新制度との大きな違いは、旧制度の奨励対象業種から多くの業種が除外されたことと、
ゾーン別の恩典が廃止されたことです。
新制度では、(1)業種別による投資恩典（Activity-based Incentive）と
(2)メリットによる追加投資恩典(Merit-based Incentive)の2種類となりました。

奨励対象となる業種７区分（①農業および農産品、②鉱業、セラミックス、基礎金属、③軽工業、
④金属製品、機械、運輸機器、⑤電子・電気機械産業、⑥化学工業、紙及びプラスチック、
⑦サービス、公共事業）に変更はありませんが、個々の業種ごとにグループA（A1からA4）と
グループB（B1からB2）に分類され、恩典の内容は業種の重要度に応じてグループごとに定められています。

メリットによる追加投資恩典は、国や産業発展に貢献する活動に対する投資を奨励するために
追加的に付与されるもので、具体的には、①国の競争力向上、②地方への投資分散、
③産業地区の開発に寄与する投資に対して、それぞれ恩典の内容が定められています。

2 新制度の恩典内容

3 その他アジア諸国のタックスインセンティブ

お見逃しなく！
タイの法人税率は原則30%ですが、時限措置により、現在は20％の軽減税率が適用されています。
また、ベトナムの法人税率は2016年から20％に、マレーシアは2016年から24％に引き下げられる予定ですが、
一方で2015年4月から6％のGSTが導入される予定です。

国際税務ニュースレター

２０１５年１月号

 今回のテーマ：出国時課税制度

平成27年度与党税制改正大綱により、我が国においても出国時課税が導入されることが明らかになりました。
このような状況を踏まえて、出国時課税の制度趣旨や主要国の出国時課税制度を概観してみます。

1.　我が国の出国時課税制度の概要

大綱により明らかになった「出国時課税」とは、国外転出をする居住者が、有価証券若しくは匿名組合契約の出資の持分
（以下有価証券等）又は未決済デリバティブ取引等を有する場合には、転出時にその有価証券等の譲渡又は
未決済デリバティブ取引等を決済したものとみなして課税を行なう制度です。

ただし、この制度の対象者は下記の要件を満たす居住者に限られます。

イ．有価証券等の評価額と未決済デリバティブ取引等の決済損益の合計額が1億円以上である者

ロ．国外転出の日前10年以内に国内に住所及び居所を有していた期間の合計が5年超である者

2.　出国時課税の制度趣旨

OECDモデル条約は株式の譲渡によるキャピタルゲインについては、不動産関連法人等
（保有する総資産の50%以上を不動産が占める法人）の発行する株式の譲渡を除き、
株式保有者の居住地国でのみ課税するとしています。

また、多くの租税条約もOECDモデル条約を踏襲し、株式譲渡によるキャピタルゲインは
特定の株式による譲渡を除いては、居住地国でのみ課税することとしています。

しかしその結果、巨額の含み益を有する株式を保有したままキャピタルゲイン非課税国に移住することにより、
株式を発行している国（源泉地国）でのキャピタルゲイン課税のみならず、移住先における居住者課税をも
回避する事例が指摘されるようになりました。

このような租税回避を防止するために、先進諸国において、出国時課税制度が導入されるようになりました。

我が国においてもBEPS行動計画「6　租税条約の濫用防止」のための国内法整備を意識した法改正が検討されたものと考えられます。

3.　主要国の出国時課税制度

我が国の「出国時課税制度」が参考としたものと考えられる他国の出国時課税制度の概要は、下表のとおりです。

（注）平成26年10月21日　財務省：政府税制調査会第5回基礎問題小委員会説明資料

「BEPS行動計画に関連する検討課題」（所得税関連）より抜粋

お見逃しなく！

※納税猶予の制度もありますが、要件がありますので要注意です！

２０１４年３月号

今回のテーマ：LPSの法人該当性

－最終判断は最高裁へ持ち越し

OECDが開始したBEPSプロジェクトの行動計画では、二国間での取扱い（法人か組合か等）が異なることを利用して、
両国の課税を免れる取引（ハイブリッド・ミスマッチ取引）の効果を否認するモデル租税条約および
国内法の規定を策定することが掲げられています。

既に本行動計画を強く支持する旨を表明（平25.7.19財務大臣談話）しているわが国の税務訴訟においては、
二国間での取扱いが異なる事業体（LPS）の法人該当性を争点とした4つの高裁判決が出そろいました。
しかしその判断は真っ二つに分かれたため、最終決定は最高裁に委ねられました。

1       4つの事案の判決

4事案の判決を見ると、地裁では2件（東京地裁および名古屋地裁）が法人該当性あり、
2件（東京地裁および大阪地裁）が法人該当性なしと判断しました。
これに対し高裁では、名古屋高裁を除き、3事案において法人に該当するという判決がでています。

2       バミューダLPS事案

英国領バミューダ諸島（以下「バミューダ」）のリミテッド・パートナーシップ（以下「LPS」）が
日本の租税法上の法人に該当するか否かが争われていた事案について、2月5日に東京高裁の判決が出ました。
東京高裁は原審を支持し、法人には該当しないと判断しました（納税者勝訴）。

(1)    事案の概要

バミューダの法律に基づき組成された特例リミテッド・パートナーシップである原告が、
日本国内源泉所得である匿名組合契約に基づく利益分配金について、法人税の申告書を提出しなかったとして、
法人税についての決定処分（税額約8億円）および無申告加算税の賦課決定処分を受けたことに対し、
原告は法人税法上の納税義務者には該当せず、国内源泉所得である匿名組合契約に基づく利益分配金を受領した事実はないとして、
本件決定および本件賦課決定に係る納税義務が存在しないことの確認および取り消しを求めた事案です。

(2)    バミューダLPSの定義

バミューダ法上、LPSとは出資者であるとともに業務執行者であり、無限責任を負うジェネラル・パートナーおよび
出資者であるが業務執行に関与せず、出資金を限界とする有限責任を負うリミテッド・パートナーの間のリミテッド
・パートナーシップ契約に基づき組成される事業体と規定されています。

(3)    国（被告）の主張

外国の事業体が日本の租税法上の法人に該当するか否かは、当該事業体の設立準拠法の内容のみならず、
実際の活動実態、財産や権利義務の帰属状況等を考慮したうえ、個別具体的に、日本の法人に認められる
権利能力と同等の能力を有するか否かに基づいて判断すべきとし、その結果、当該LPSは法人に該当すると主張しています。

上記の具体的な判断基準として、以下①から③を挙げています。

①　その構成員の個人財産とは区別された独自の財産を有するが否か

②　その名において契約を締結し、その名において権利を取得し義務を負うなど独立した権利義務の帰属主体となり得るか否か

③　その権利義務のためにその名において訴訟当事者となり得るか否か

(4)    納税者（原告）の主張

以下の判断基準に基づき、日本の租税法上の外国法人には該当しないと主張しています。
根拠法であるバミューダ法上、特例LPSに法人格を付与する旨の明文の規定は存在しないため、下記①には該当しません。
また、特例LPSを通じた事業の損益は、バミューダ法および本件LPS契約上、各パートナーに帰属することとされているため、
②にも該当しないこととなります。

①　その準拠法である外国の法令によって法人格を付与する旨を規定されていると認められること
（法人格要件）

②　当該事業体を当該外国法令が規定するその設立、組織、運営および管理等の内容に着目して
経済的、実質的に見れば、明らかに日本の法人と同様に損益の帰属すべき主体
（その構成員に直接その損益が帰属することが予定されない主体）として設立が認められたものであること（損益帰属要件）

 (5)    東京高裁の判断

日本の租税法上の法人は、法律により損益の帰属すべき主体（その構成員に直接その損益が帰属することが予定されない主体）
として設立が認められたものであることから、外国法人についても形式的に上記⑷①に該当するものと解すべきとしたうえで、
⑷②が肯定される場合に限り、日本の租税法上の法人に該当すると結論付けています。

なお、被告の判断基準（上記⑶①から③）は、任意組合、法人格のない社団等、匿名組合、問屋等の法人税の課税主体となる
他の事業体にも該当するため、法人であるための必要条件であっても十分条件ではないと否定しています。

お見逃しなく！

日本の投資事業有限責任組合（LPS）に法律上の法人格はありませんが、組合員の共同保有財産により
共同事業を行うことを目的とした事業体であるため、各組合員がそれぞれ組合契約事業を直接行っていると
法文上は読めてしまいます（措法41の21①）。

したがって、外国法人または非居住者が日本のLPSの組合員になった場合には、同条の特例を受けない限り、
そのLPSの無限責任組合員の国内拠点が各組合員の日本における恒久的施設（PE）とされるおそれがあります。